Исключение недобросовестного учредителя из состава общества с ограниченной отвественностью

Одной из распространенных организационно-правовых форм ведения бизнеса является общество с ограниченной ответственностью. Нередко для осуществления предпринимательской деятельности объединяются два и более физических лица. А руководит обществом единоличный исполнительный орган, например, в лице директора или генерального директора. Зачастую между участниками общества (учредителями) возникают конфликты, которые не всегда удается разрешить в мирном порядке.

Исходя из своей практики могу сказать, что распространённым примером является случай, когда недобросовестный участник общества своими действиями либо бездействием делает невозможным функционирование общества и существенно его затрудняет. Что можно предпринять в сложившейся ситуации?

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает способ борьбы с таким участником общества в виде исключения его из общества. Исключение недобросовестного участника из состава учредителей осуществляется только в судебном порядке. Для этого участник общества, доля которого составляет в уставном капитале 10 процентов и более, либо несколько участников, доли которых в уставном капитале в совокупности составляют 10 процентов и более, должны обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском. При этом истец должен представить доказательства, обосновывающие наличие причин исключения.

Для этого в законодательстве и судебной практике для защиты интересов участников существует несколько оснований. Так, одним из них является исключение участника из общества в случае грубого нарушения им своих обязанностей, установленных Законом и учредительными документами. При этом, данный вопрос оценивается судом с учетом степени вины участника и наступления или возможности наступления для общества негативных последствий. Другим основанием является совершение им действий или бездействия, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. Например, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют согласия всех лиц.

Если заявление судом будет удовлетворено, исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли. В этом случае она переходит к обществу, которое обязано выплатить исключенному ее действительную стоимость. Цена доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества либо может быть выдано в натуральной форме в виде части имущества.

В любом случае, процедура сбора доказательств по подобным делам достаточно сложная, в связи с чем процедура исключения может быть реализована только на основании опыта адвоката и знания всех аспектов правоприменения.